Laughing(谢天华饰)本是警方的卧底,但因为一宗贩毒案件,被警司潘SIR(黄日华饰)追捕。
其实Laughing加入警队之前,本就是个黑帮成员,一直跟随其老大一哥(黄秋生饰)在道上打混。一哥对Laughing照顾有加,Laughing视一哥有如亲兄。一哥为了保护自己的地盘及非法生意,竟要求Laughing投考警队,让他可以掌握警方行动。
Laughing在警校成绩优异,可惜天意弄人,他根本没机会待在警队,因为反黑警司冼SIR(元彪饰)被Laughing的黑道气味所吸引,竟指派他做卧底探员。
就这样,Laughing竟成了「双重卧底」,一哥也乐得Laughing被送进社团去对付自己的同门座头(吴镇宇饰)。在这已经复杂的状况,一件事情令Laughing的处境更复杂,他竟爱上了座头的妹妹Karen(陈法拉饰)。
面对法治、恩义、感情的抉择,Laughing将如何自处。无论选择哪一边,都是一场变节,Laughing最后将投向哪一方。