Laughing(谢天华饰)本是警方的卧底，但因为一宗贩毒案件，被警司潘SIR(黄日华饰)追捕。
其实Laughing加入警队之前，本就是个黑帮成员，一直跟随其老大一哥(黄秋生饰)在道上打混。一哥对Laughing照顾有加，Laughing视一哥有如亲兄。一哥为了保护自己的地盘及非法生意，竟要求Laughing投考警队，让他可以掌握警方行动。
Laughing在警校成绩优异，可惜天意弄人，他根本没机会待在警队，因为反黑警司冼SIR(元彪饰)被Laughing的黑道气味所吸引，竟指派他做卧底探员。
就这样，Laughing竟成了「双重卧底」，一哥也乐得Laughing被送进社团去对付自己的同门座头(吴镇宇饰)。在这已经复杂的状况，一件事情令Laughing的处境更复杂，他竟爱上了座头的妹妹Karen(陈法拉饰)。
面对法治、恩义、感情的抉择，Laughing将如何自处。无论选择哪一边，都是一场变节，Laughing最后将投向哪一方。